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韩赵伐魏的消息，很快便传入了秦国栎阳。栎阳宫殿大殿内，一片嗷嗷请战之声。
武都、洛阴两战，大大提升了秦国朝野的士气，几乎完全沦丧的河西之地，在两战之后，收复了近半数，秦国的防线也推进到了洛水以东。韩赵起兵伐魏，为秦国收复河西，提供了绝佳的机会。
沉寂一年没有出兵的秦国，抓住了这一微妙的时机，迅速集结大军十五万人，从栎阳出洛阴，直奔少梁城而来。少梁是魏国在河西最后一座壁垒坚城，地处黄河与汾水交界处以西，与汾阴城隔河相望。如果少梁被攻破，则意味着整个河西之地，不复为魏国所有。
紧锣密鼓地赶赴少梁的秦军，原以为可以不费吹灰之力，就能拿下少梁，却万万没有想到，韩赵联军会败得如此迅速。秦国大军刚刚渡过洛水，韩赵联军失利的消息便传了过来。短短的一个多月，韩赵联军便被击溃，韩魏两国罢兵言和。
虽然如此，秦国并没有停下脚步，依旧昼夜兼程，向少梁进军。秦国出兵的消息也早早地报到安邑，魏罃命河西太守龙贾率部坚守少梁，以待后援。回到安邑庆功的公叔痤宿醉方醒，魏罃来使便催促公叔痤入宫商量退秦之策。
公叔痤草草收拾一番，便跟随来使前往宫殿。魏罃破天荒地来到大殿门口，亲自迎接公叔痤的到来，还寒暄了几句家常。庞涓等一班大臣已经等候多时，对秦作战的方案也讨论了许久，庞涓屡次请战，都被魏罃顾左右而言他地搪塞了过去。待公叔痤坐定，魏罃回到坐北面南的正案之后，异常亲和地开口说道：
“撮尔秦国，今又犯我河西，直逼大梁。因韩赵之故，大军东出，无暇西顾，故命龙贾坚守待援。不期公叔相邦旬日之间大破韩魏，了却寡人一块心病。公叔相邦，可有退秦良策？”
“启禀魏侯，秦军此来，声势浩大，不可正面力敌。秦军向来擅长野战，不善攻坚，少梁城郭坚固，龙贾老成持重，魏侯不必忧心。待老臣亲帅大军，一血前耻。”公叔痤分析了此战形势，显得胸有成竹。
“公叔相邦对秦军果然洞若观火，既如此，退秦事宜，悉由相邦处置。列位大臣务必同心同德，协助公叔相邦，共退秦军！”魏罃听公叔痤说得在理，又因他刚刚大破韩赵，心下大为信任，便拍案决定了。
“同心同德，共退秦军！”大臣们同声喊道。
从安邑宫殿出来的公叔痤，一面紧急派出特使，命龙贾务必坚守少梁一个月，过期失陷，有功无过，提前一日失陷，军法从事；一面回到相府，传令魏军大营刚刚从浍水返回的魏军修整旬日，旬日后出发，救援少梁。
旬日之后，公叔痤处理完挤压的相邦府急务，率领十万魏武卒从魏军大营出发，向少梁进发。而此时的秦军，已经赶赴少梁城下，将少梁西、南、北三面围了个水泄不通，少梁东临黄河，故而没有围困。河西郡守龙贾预先从籍姑、合阳两城各调入一万兵力，与少梁两万守军共四万人，严守少梁。
洛阴一战后，章蟜身染重疾，不幸病故，此时的先锋大将已经由嬴师隰的庶长子嬴虔接任。嬴虔颇具嬴师隰的风范，阔面重颐，浓眉环眼，虬髯短须，说话声若洪钟，作战勇猛异常，此时已近而立之年，随父亲嬴师隰征战十余载，已是秦军中声望鼎盛的大将之才。
秦军初到，安营已毕，开始了第一轮猛攻。嬴虔从前军的两万人中遴选出三千死士，由三个千夫长率领，分三队猛攻少梁西门。嬴虔命一万弓箭手用密集的箭雨压制住守城的魏军，三千死士分批突击，来到城墙之下。秦军军械简单，只有云梯可做攻城之用，云梯长三丈余，略高于城墙，云梯顶端有两道铁钩，架上城头后，可以防止滑脱和敌军使用抵篙推出，一百架云梯钩上少梁城的城头，秦军箭雨立时停止。嬴虔亲擂战鼓，三千死士鼓勇而进，奋力攀爬，寻求登城。
龙贾早有准备，在城墙之上预备了大量守城器械，其中最为厉害的，便是行炉。行炉是一个五尺见方的熔炉，下方装有车轮，能在城墙之上来回推动，熔炉内装有铜汁，敌军攻城前用猛火融化铜矿而成，待敌军攀爬云梯接近顶端之时，推出行炉，拉动铁索，使熔炉倾斜，炙热的铜汁倾倒而下，攀爬云梯的士兵就被铜汁浇淋，必死无疑。
部分云梯也会因为铜汁的灼烧而断裂，是对攻城云梯的最大破坏。但是行炉的缺点也很明显，首先是造价不菲，很难大量准备，其次从加热到使用，周期很长，只能轮流使用，期间还要配合多种其他器械协助防守。
秦军的第一波进攻因为魏军的行炉，损失巨大，第一队死士半数命丧城墙之下，云梯也有半数折损。秦军死士毫不畏惧，依旧奋勇登城，新的云梯陆续靠上城墙，第二队死士，开始发动进攻。
少梁城头的龙贾沉着应战，行炉撤去，准备灌注铜矿重新加热，城头堆积的滚木礌石开始发动，滚木是长约数尺的粗木段，重数十斤不等，两个士兵抬起，沿云梯滚下，巨大的冲击力使得冲在最前的几个士兵命丧当场。礌石有多种，有木制的、石制的，更多是砖擂，用泥土烧制的，比滚木略轻，一个士兵即可搬动使用，居高临下砸向登城士兵，碰触者非死即伤。
第二队秦军死士轮番攻城近半个时辰，少梁城岿然不动，而秦军死士已经伤亡大半。秦军无奈，只得使用弓兵大阵用箭雨支援，少梁城头的魏军在箭雨覆盖下，也有了少许伤亡。
箭雨稍歇，秦军第三队死士开始攻城，杀红了眼的秦军异常勇猛，直扑城头。龙贾继续从容指挥，用充足的守城器械压制秦军，个别登城的秦军死士，也在登城的那一刻，死于魏军的乱戟之下。
又是一个时辰的冲杀，秦军第三批死士也已死伤大半，却没能拿下少梁，嬴虔大为恼火，却又无计可施，只得收兵回营，择日再战。少梁首战，秦军伤亡近两千人，而魏军伤亡却不足千人，秦军长于野战而弱于攻坚的特点暴露无遗。
嬴师隰幕府聚将，嬴虔将战况详细禀明，众将士一时束手无策。沉吟片刻，嬴师隰嫡子嬴渠梁站出来说道：“今日强攻少梁，显然是弃长就短，一味强攻，恐损伤巨大。纵然将士死战夺得少梁，必是强弩之末，一旦魏国大军赶到，少梁必然再度失陷。为今之计，不若解少梁之围，退军二十里下寨，只每日搦战，待魏军主力到来，先破大军，再图夺城。”
“渠梁此谋，虽是长策，然亦有损我军锐气。况魏军新胜韩赵，士气正盛，若大军赶到，恐与我军不利。”嬴师隰已过花甲之年，早年流亡后复位为秦公，力行改制，仿效山东六国行新政，秦国国力一时复苏。近年来更是举国血战魏国，誓要收复河西，恢复秦国霸业。夙夜操练致使积劳成疾，已经隐隐有了病痛的困扰，只是强撑病体，臣下大多不知而已。
“虔亦认同渠梁所见，一味强攻并非上策。可在来日攻城之后，佯装诈败，诱使龙贾出城追击。彼若出城，必为我军所擒，如其不来，我军再图良策。”嬴虔附议嬴渠梁的意见，又提出新的诱敌之计。众将闻言，也纷纷附和。
“既然如此，来日可大举攻城，半日后佯装诈败，务必军旗杂乱，队形不整。渠梁帅一军于城西十里处埋伏，若魏军来追，放其自过，待嬴虔回身拼杀时，再截魏军后路。城南、城北营寨虚扎旌旗，若魏军不追，悄悄退回城西二十里处扎营。”嬴师隰见众将一致认同，便依计部署下去。
转眼天明，嬴虔再领前军直抵城西，三通鼓罢，秦军摆开阵势，做出决一死战的架势。一阵军号声起，秦军再次发动，在箭雨掩护下直扑城门。两侧城墙上也密密麻麻地挂满了云梯，近千人一齐发动攻城，声势极大。
但是在龙贾的严防死守之下，经历了近两个时辰的鏖战，少梁城依旧固若金汤，秦军再次死伤数千人。又听一阵鼓号之声，秦军意欲继续攻城，不想前军冲锋的士兵开始纷纷调头逃亡，魏军在城墙之上以弓箭急射一阵，城下秦军更是混乱，纷纷四散奔逃，嬴虔连发军号，不能阻止，被回逃的秦军冲散阵脚，只得开拔撤退。城下一片混乱，秦军毫无队形，旗帜杂乱，丢盔弃甲者不计其数。
城头魏军见秦军败退，数名偏将纷纷请命，请龙贾准其出战追击秦军，却见龙贾冷笑一声道：“此乃秦军诱敌之计，诸将切勿中计。秦军虽攻城失利，却不至如此狼狈，今日此景，必是诱我等出城追击，半路设伏，图谋我军。传我将令，再言出城者，斩！”
众将闻令，纷纷拜服，全部回归原位，开始清理战场，补充守城器械，一切安稳如初。而诈败西撤的秦军奔出了十来里，却不见魏军追赶，已经知道龙贾并未中计，于是重整队形，回撤到城西二十里外安营扎寨。自此每日命嬴虔帅军士往少梁城下搦战，龙贾只是紧闭城门，死守不出。
眼见得将近一月过去，秦魏两军僵持不下，公叔痤率领十万魏武卒已经修整完毕，自汾阴趁夜强渡黄河，数日之间便都过了黄河。大军到来，不能全数屯驻城内，于是公叔痤亲率大军八万屯驻城西南，另遣大将领军两万屯驻城西北，与少梁成掎角之势。秦军见此，也将大营分为三处屯扎，以对魏军。
秦军见魏军立足未稳，欲故技重施，突袭魏军大营，却被公叔痤预先埋伏的人马包围，三千突袭死士无一生还。魏军扎营已毕，同样试图偷袭秦军大营，以图速破秦军，却被惯于此道的秦军识破，混战一场，死伤数千人。
两军对垒，偷袭不成，只能寻机决战。公叔痤率先派出特使，前往秦军大营约战秦军，约定五月朔日，于少梁城西十里处决战，嬴师隰回书应战，于是两军在对峙月余后，开始了大规模的决战。
辰时初刻，两军在少梁城西摆开阵势，公叔痤再次祭出了魏武卒方阵，在阵地战中，魏武卒方阵的绞杀能力，在当时的列国诸侯中傲视群雄，没有任何一支队伍能够像他们一样坚不可摧。如同上次石门首战一样，中军的魏武卒方阵阵容严整，只待秦军来攻。魏军左右两军各有一万人马，左军稍弱，而右军有少梁西北的驻军接应，后军有少梁城内龙贾军的策应，都可以用固若金汤形容。
秦军这次也是全力出动，大营留守两万兵马，左右两营各留一万人马，此前攻城突袭死伤近万人，主力大军还有十万人。探得魏军部署的秦军，开始寻求突破魏军魏武卒方阵的方法，继续正面作战，无异于自投罗网，首先便是要防止魏武卒方阵发动后，前军陷入魏军阵中的情况。于是秦军一改此前骑兵率先冲杀的惯例，改由步卒和弓兵组成了前军方阵，将四万骑兵分拨在左右两翼，伺机从两翼突入敌阵，攻破魏军。
三通鼓罢，双方列阵已毕。秦军前军佯动，一声喊起，三路一齐发动，向魏军大阵扑来。魏军见状，号角齐鸣，三路同样一齐发动，向秦军迎击而来。秦军前军在距离魏武卒方阵三十步开外的位置，突然停止了冲锋，裹阵不出，混编的弓兵一齐发动，满天箭雨向魏武卒方阵射来。魏武卒方阵却一时难以停止，如此大的阵容发动起来需要空间和时间，停止下来也同样需要空间和时间，而且一旦停止，近距离接战后再想发动，便很难流畅，于是只得冒着秦军箭雨稳步推进。
秦军前军并不力战，魏军第一排骑兵冲锋过后，秦军便后撤十步，列阵待敌，待魏军第二排步卒杀到，本欲收割骑兵冲散的秦军，却发现无人可攻，只能上前硬拼几个回合，依阵型从两侧退去，由第三排骑兵再度冲锋，此时的秦军不退凡进，阵脚前推十步，魏军骑兵的速度还没有完全发挥出来，两军便已接战，又是一轮硬碰硬的死战。秦军如此一进一退之间，将魏武卒方阵连绵不断的攻势节奏完全打乱，骑兵窝火，步兵死战，成了一场硬碰硬的单兵对决，其惨烈程度可想而知。
两翼的骑兵一经发动，便如山崩地裂一般，秦军两翼各两万骑兵，各分为十队，每隔一刻钟发动一队，轮流冲杀，不给魏军丝毫喘息的时机。此时的列国骑兵，一律装备的是骑士短剑，长约两尺有余，合现在五十厘米以上，砍杀范围并不大，不似后世的长枪等长柄兵器，配合战马的速度，杀伤范围更大。第一轮冲杀下来，已经是三个时辰之后了。
连续三个时辰的鏖战，秦军前军与魏武卒方阵依旧胶着，秦军且战且退，战场留下的尸体进一步阻挡了魏军方阵的运转，双方已经逐渐都没有了阵型，只是一波接一波地轮流冲杀。
两翼的秦军骑兵大占优势，兵力的优势配合连绵不绝的冲杀，使得左右两翼的魏军阵脚开始松动。公叔痤不得不命少梁西北营和少梁守军各分一队前来支援两翼。援军赶到，魏军阵势稍微稳定下来。
秦军的第二轮突击又卷地而来，魏武卒方阵继续缓慢地向前推进，一场持续了数个时辰的浴血鏖战，在少梁城外持续着。公叔痤不断发令，命魏武卒方阵重新编阵发动，主动向前绞杀秦军，秦军且战且退，已经退出了三里。魏武卒方阵前插，两翼骑兵却在原地与秦军骑兵血战，战场中间出现了一个巨大的空白地带，坐镇指挥的公叔痤身旁，也就只剩下一千近卫马队的护卫了。
嬴师隰在望楼上将这一切都看下眼中，正欲发令，统帅右翼骑兵的嬴渠梁回马请命，愿率一队死士，从战场中间直插过去，突袭魏军主帅公叔痤。嬴师隰大喜，自己正有此意，不料嬴渠梁在冲杀中还能洞悉战场形势，迅速做出判断，于是从中军迅速抽调三千骑兵，交由嬴渠梁，右翼骑兵由副将景监暂代指挥。
嬴渠梁得令，亲率三千死士骑兵，与一队正要冲杀的秦军骑兵一道冲杀，冲到魏军右翼半箭之地，突然左拐，从前军大阵与右翼骑兵中间的空白地带，纵马狂奔，直插公叔痤将台所在。变起突然，魏军右翼还没有做出反应，秦军死士便已冲到将台左右，与公叔痤的近卫骑兵纠缠在了一起。
主帅被围，两翼骑兵纷纷分兵来救，前军魏武卒大阵已然来不及救援。秦军见状，也是提前发动了两翼的冲锋，四队人马从战场中央突击杀入，双方围绕魏军将台进行了一场混战厮杀。嬴渠梁眼明手快，在一个百人队的围绕之下直奔公叔痤而来，远远抛出了秦军擅长的套索，将公叔痤套住，紧接着回马狂奔，公叔痤便如纸鸢一般从战车中飞了出去。
主将被擒，按战国军制，护卫皆斩，于是公叔痤的近卫队不顾阵型，纷纷向嬴渠梁围了过来。嬴渠梁尚未奔出半里之地，便被重重围困在了中央。恰在此时，秦军两翼接应的四队骑兵杀到，冲散了魏军近卫队，嬴渠梁方才从容地将已经被摔得七荤八素的公叔痤绑缚在另一匹战马之上，由一个百人队护送，回到了秦军大营。
失去主帅的魏军大为恼怒，三军一齐发动，想要与秦军决一死战。秦军见魏军发狠，不愿死战，便鸣金为号，边战边退，不到半个时辰，秦军全数退回到营寨之内，只以弓箭射住魏军，坚守不出。魏军在秦军营前呐喊冲杀了一个时辰，没能突入秦军营寨，只得愤愤地收兵而去。
此后数日，秦军趁魏军无帅，连施突袭，夺了魏军的营寨，将魏军全部困在少梁城内，秦军又分兵攻占了籍姑，籍姑又名繁庞，龙贾无法，只得紧守城门，向安邑求援。魏罃闻讯大惊，召集群臣商议，庞涓主动请缨，帅军突袭函谷关，逼迫秦军来救；又建议遣使向赵国求援，自离石要塞发兵合围秦军，与龙贾守军合力破秦，双管齐下，则少梁之围自解。
此时魏军大将，只有庞涓堪当大用，魏罃便派庞涓日夜兼程，帅军突袭函谷关而去；一面遣使出使魏国，请求从离石要塞发兵攻秦之后。军报传来，嬴师隰眼见无法强攻少梁，暗疾又已发作，不得已收兵回栎阳，命嬴虔帅五万兵马驰援函谷。函谷关为天下第一险关，从未并正面攻破，嬴虔大军赶到，庞涓数次强攻无果，见少梁之围已解，便退兵而去。龙贾见秦军退兵，顺势夺取了籍姑城，秦军重新退回洛水一线布防。
有诗叹曰：。
从来骄兵多败绩，自古轻敌总遭算。
百战老马失前蹄，又见英雄出少年！