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转眼间就过了一年有余，魏军大营的十万新军已经练成，正欲寻机出击，却突然传来了秦国出兵河东的消息。原来这一年多来，秦军已经将武都建成，与洛阴城掎角之势，囤积粮草，训练兵卒。开春不久，便又起大军十五万来攻魏国，想收复河东之地。石门守军探知军情，火速报往安邑。
军报传来，公叔痤坐不住了，前次大败，深感耻辱，今日秦军犯境，正是一雪前耻的好机会。不待魏罃召见，径直来到宫殿求见魏罃。魏罃闻讯，有心不见，又找不到理由，公叔痤是三朝老臣，两朝相邦，还是自己的姑父，只得硬着头皮迎了出来。
“启禀魏侯，老臣特来请战！秦军欲出河东，请允准老臣出战，一雪前耻！”公叔痤一见魏罃，便急吼吼地喊道。
“公叔相邦莫慌，秦军年年都来，无需如此紧张。公叔相邦先去大殿等候，稍后再议。”一边安抚着公叔痤，一边传令召集重臣，来大殿商议军机。
不多时，重臣们都聚齐了，魏罃率先开口道：“今日秦军来犯，诸位有何良策退敌？”
“启禀魏侯，臣庞涓请命出战，只需十万大军，必破秦军无疑！”庞涓跃跃欲试，率先站了出来。
“老臣也请命出战，誓退秦军，一雪前耻！”公叔痤双手抱拳，也站了出来。
“两位莫要争执，秦魏连年征战，公叔相邦对秦军虚实知之甚深，以本侯之意，仍由公叔相邦领兵退敌。上将军去岁伐取宋国仪台，甚是劳苦，今新兵又至，亟待训练，非上将军不可。今日之战务须做好军需供应，不得有误！”魏罃心下早有成算，不愿意庞涓独领大功，见庞涓公叔痤又要争执，就说出了自己的想法。
“老臣定不辱使命，叫秦军有来无回！”公叔痤痛快地答应一声，等待交割兵符印信。一旁的庞涓有些不忿，又不好发作，只能冷冷地答应了一声。魏罃取出兵符印信，交于公叔痤，又好言抚慰了一番庞涓，各自散去了。
公叔痤得了兵符印信，火速前往魏军大营调拨了十万魏军，又命人回府召集了几位属吏，叫卫鞅也随行出征。不过旬日，便领大军开赴石门，与石门两万守军会合。
首次聚将升帐，公叔痤与龙贾商议道，前次失利，皆因仓促应战，此次必当深沟高垒，严阵以待。为了避免被秦军合围，留龙贾帅军四万，坚守石门，公叔痤自领八万大军，与石门西南五里处扎营，以为掎角之势。
魏军刚刚安营扎寨已毕，秦国十五万大军也已到达石门以西二十里处。公叔痤闻讯，想乘秦军立足未稳，突然袭击，亲率两万骑兵风一般前来迎击，中路五千骑兵，两翼各五千骑兵展开，公叔痤自领五千骑兵押后调遣。令派两支五千人的兵马前往城外十里出埋伏接应。
秦军远来，正欲安营扎寨，探马报来，于是便将大军分为五路，中路三万步军，列阵待敌，左右翼各一万骑兵向两翼展开，防止魏军突击后军，中军五万先自不动，后军五万从容地开始开掘壕沟，构建壁垒。
秦军刚刚分配完毕，魏军已经卷地而来，两轮冲锋下来，魏军没能占到半点便宜，双方各有数千人死伤。眼见得突袭不成，公叔痤鸣金收兵，秦军见魏军后撤，命章蟜帅一万骑兵追击。还未追出数里地，耳听得战鼓声起，两旁伏兵齐出。章蟜本来就是佯装追击，并未贴近魏军，一听战鼓声响，便知道魏军有了埋伏，迅速鸣金后撤。双方未及交锋，各自收兵回营了。
数日之后，秦军营垒已成，公叔痤遣使约战，三日后于城西十里处，摆开阵势决一死战。秦军将领个个奋威，皆欲一战，于是便定下了日期。
三日后的清晨，公叔痤帅本部军马六万人前来应战，两万人留守营寨，又密调石门城内两万人，分两路埋伏在城西南和西北八里处，以为接应。嬴师隰亲率中军八万前来应战，留下三万兵马固守营寨，营寨左右两翼各出两万兵马，展开防线。
两军相距两箭之地停了下来，开始部署阵型。秦军有三万轻骑，五万步卒，步卒押后，三万轻骑分三路展开，这是秦军的作战传统，与戎狄部族数百年的激战练就了秦人的马上功夫，每战必以骑兵为先锋，步兵只负责掩杀和断后。
魏军这次出动的全部都是魏武卒，训练有素，同样分为三路，中路两万人步兵与骑兵混编，左路一万骑兵，右路一万骑兵，中军两万由公叔痤亲领。训练有素的魏武卒果然非同一般，兵器锋利、甲胄精良不说，更是个个熟知阵法。中军两万又分三队，左翼三千步兵，右翼三千步兵，中路步兵与骑兵各半，每千人一排，步兵与骑兵间次分布，步兵配备长弓与长戈，骑兵配备铁甲短剑。
三通鼓罢，双方列阵已毕，秦军率先发起进攻，三路骑兵分为五队，依次冲杀，第一队冲杀过去后，并不恋战，绕道返回阵后，第二队出动，如此循环往复，能够充分发挥骑兵的冲击速度优势。中军前出一万，摆开弓兵大阵，随时准备猛射靠近的魏军。
章蟜亲自率领的第一队秦军骑兵刚刚发动，魏军前两排的步兵便用长弓齐射，一轮射罢，前两排骑兵开始发动，眨眼之间，双方的骑兵便冲到了一起，双方都不恋战，各自从两侧绕回本阵。就在秦军中路准备绕回的时候，魏军的前两排步卒换了长戈，冲上前来，两翼的步兵也发动起来，堵截了秦军骑兵的归路，左翼步兵从左向右杀来，右翼步兵向左杀来，却并不恋战，源源不断的循环前进，第一波冲锋的两千秦军便陷入了这人海的包围之中。
眼见前锋大将被困，秦军第二波骑兵开始发动，试图冲开魏军阵型，救出第一波秦军。魏军阵型稳定的向前推进，在第二波秦军冲到的时候，第一波秦军已经被困在了阵型中央，而最前方的魏军已经空出手来，迎接秦军的第二次冲锋。第二波秦军的命运和第一波一样，很快又陷入了人海的包围之中。
远处观战的嬴师隰大觉不妙，如此下去，中军的一万骑兵都会陷在里面，来不及传令，第三波秦军已经冲了出去。嬴师隰慌忙传令，两翼掩杀过去，冲击魏军阵脚后，迅速收兵。军令发出，第三波冲锋的秦军已经陷入阵型之中。章蟜率领的第一波秦军骑兵已经所剩无几，勇猛异常的章蟜死命冲杀，才冲魏军阵后杀出重围，突围而去，而三波困在阵中的秦军死伤大半。
嬴虔、嬴渠梁率领的秦军两翼冲杀过去，将魏军左右两路骑兵的阵脚冲击得向后退却了些许，此时的中军大阵已经前出了半箭之地，进入了秦军的射程之内。眼见阵中秦军越来越少，秦军弓兵大阵开始发动，一轮猛射，将魏国中军阻击在了原地。两翼的秦军虽然冲击了魏军阵脚，却也腾不出手来对魏国中军进行反包围，只得迅速后撤，避免纠缠下去造成更多的伤亡。
秦军后撤，魏军五路齐出，试图追杀秦军，秦军退而不乱，中路依靠仅剩的两队骑兵殿后，弓兵大阵压住阵脚，魏军不敢太过近前，左右两路骑兵且战且退，魏军也没能取得太大优势，两路伏兵刚一发动，就遇到了对面人数占优的秦军伏兵。一番混战后，秦军已经退入营寨，坚守壁垒，魏军只得收兵回营。
初战告捷，魏军今日一战，损兵不足五千人，而秦军此战，死伤过万。魏武卒的强大战力和阵法优势，展露无遗。公叔痤升帐聚将，严令诸将不得懈怠，严防秦军偷袭。得胜的魏军将领大多不以为意，纷纷回账歇息了。
四更刚过，一阵急促的战鼓响起，魏军大营里炸开了锅，秦军先锋章蟜亲率死士三千，悄悄潜入魏军大营，鼓噪呐喊，并放起火来。得胜后的魏军大多对公叔痤的将令不以为意，守卫不够森严，加上更深夜黑，巡夜的士卒也都困倦了，被秦军死士偷袭了第一队，就顺利的进了大营。
突如其来的喊杀声惊醒了公叔痤，毕竟用兵老道，并不慌乱，直接击鼓发令，各营兵马迅速聚集，除了前几个营寨一团乱麻，大多数营寨还算平静。正要发令绞杀秦军，大队秦军见魏营火起，纷纷策马杀入。刚刚聚集的魏军不待列阵，又被秦军骑兵冲击得七零八落。
公叔痤急忙命人前往石门城内求援，军使出发不久，东南方便有一支军马赶到，高举龙字大旗，又是龙贾听到喊杀之声，不待求援，便帅军赶来救援。两军展开激烈的混战，秦军见魏国援军已到，魏营基本被毁，也就不再恋战，收兵回营去了。魏军于黑夜之中不敢追击，仓促整顿军马后，一起开赴石门城内去了。
入城清点人马完毕，天色渐明，聚将升帐的公叔痤脸色铁青，昨夜一战，魏军个个带伤，八万人马损失过半，而秦军伤亡不过一万余人。抓来负责巡夜的两个副将，推出军门当即斩首。城外秦军此时又在城外三里处摆开阵势叫战，公叔痤眼见兵无战心，不敢出战，只是高挂免战牌闭门不出。
秦军屡次挑战无果，便将营寨迁移，在魏军旧寨上屯驻，重修壕沟壁垒。公叔痤心知秦军势大，难以力敌，便派出心腹使臣，前往赵国求援。坚守月余后，赵国援军赶到，秦军曾经数次强攻石门，未能破城，双方各自死伤万人，士气已大不如前。又见赵军驰援，不待交战，悄悄地退回河西去了。
一番鏖战，魏军死亡六万余人，余下的五万人也是个个带伤，公叔痤大为懊恼。此战竟是惨败，该如何面对魏国朝堂，该如何面对魏国国人。一直留守在石门处理政务的公孙鞅，见公叔痤闷闷不乐，心下已经明白，便单独请见公叔痤。
“相邦今日之困，不在庙堂之上，而在朝野议论。庙堂之内，可先传书与夫人，先去宫殿走动一番，再以财宝赠与魏卬等魏侯近臣，自当无事。欲平朝野之议，非行苦肉计不可，相邦带伤归朝，上奏请辞，国人必怜。如此则相邦可免此难！”卫鞅不待公叔痤动问，主动进言道。
“汝之见识，非常人也，魏国庙堂，皆入汝之算中矣！”公叔痤长叹一声，十分无奈地说道：“然今日之势，非此法无以脱身。”说罢起身送别了卫鞅。
转身回账，公叔痤开始准备一应事宜，首先派出了相府随从连夜赶回安邑，回府请公主设法活动。自己开始实行苦肉计。头缠细布，隐隐有血迹渗出，左臂悬吊于胸前，细布缠绕，一番重伤之态尽显。一切妥当后，公叔痤率领残余人马，返回安邑复命。
接到消息的公叔痤夫人，连忙派人四处活动，第二天天刚亮，又亲自进宫殿请见魏侯最近宠幸的姜氏美人，厚赠珠玉，请她为公叔痤求情。待到公叔痤数日后将大军交割完毕，带伤回城时，弄得人尽皆知，安邑国人的纷纷议论，也渐渐平息。
大殿之上，魏罃原本的冲天怒火，也已经在这两日发泄完毕，加之宠姬的劝说抚慰，魏罃便有心放过公叔痤一马，眼见得公叔痤浑身是伤地回来，更是没了脾气。魏罃的一般近臣也因为受了公叔府送来的各色宝贝，纷纷为公叔痤开脱罪责，这次丧师六万的大败，竟然就这么糊里糊涂地结束了，朝堂上下没有人再去追究。
当然除了一人，那便是庞涓。一心求战的庞涓屡屡被拒，公叔痤又接连失利，却依旧掌握着军权不肯放手，这让庞涓莫名的憋屈，却又难以发作。
有诗赞曰：。
武卒酣战石门西，败绩却是因轻敌。
魏国朝野皆窥尽，脱困还需苦肉计。